萬隆沒講完的股權(quán)故事收購雙匯高盛為何得手

雙匯集團董事長萬隆今年66歲。

雙六，在中國人的語匯中寓意吉利。這也是一個老人頤養(yǎng)天年的年紀。

在萬隆66歲這一年，他統(tǒng)領(lǐng)的中國最大的肉類制品企業(yè)——河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱雙匯集團）發(fā)生了兩件相當重要的事件：其一，雙匯集團在這一年的銷售總額突破200億元，成為全國最大的肉類加工基地。其二，雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)被整體轉(zhuǎn)讓給國際投資者。

高盛得手

4月26日，雙匯集團國有股產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的招投標結(jié)束。此次勝出者并非如先前人們所預想，由JP摩根旗下的私人股權(quán)投資公司CCMP獲得。

兩大海外知名投行——美國高盛集團（高盛）與鼎暉中國成長基金Ⅱ，此次作為一個聯(lián)合的整體，共同授權(quán)香港羅特克斯有限公司以20.1億元人民幣的價格接手了雙匯集團這部分資產(chǎn)，高于招標底價近一倍。

根據(jù)雙匯集團在北京產(chǎn)權(quán)交易所公布的財務數(shù)據(jù)顯示，雙匯集團總資產(chǎn)合計22.23億元，抵沖掉15.55億的負債，凈資產(chǎn)為6.68億元。上市公司雙匯發(fā)展（00895）是雙匯集團的核心資產(chǎn)，雙匯集團持有18341.63萬股雙匯發(fā)展股權(quán)（占雙匯發(fā)展的35.72%），按照雙匯發(fā)展2005年年報中每股3.23元的凈資產(chǎn)計算，集團中上市部分的凈資產(chǎn)就達到5.92億元。

此前，人們并不看好高盛。高盛集團及其聯(lián)盟伙伴鼎暉投資，在去年香港上市的南京雨潤公司中持有超過10%的股份。而雨潤恰恰是雙匯在中國的最大競爭對手。

但在這場由北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、漯河市國資委和國信招標有限責任公司聯(lián)合組織的招標中，高盛和鼎暉還是成了最后的贏家。

這將是今年以來金額第二大的外資入股中國消費業(yè)的案例，之前是英博啤酒集團1月以6.14億歐元收購福建雪津啤酒100％股份，開拓中國啤酒市場。國際投資者仍然對增長型行業(yè)感興趣，在中國，消費品市場是增長潛力較大的行業(yè)之一。

高價的贖買

在雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果公布前，雙匯發(fā)展率先交出了股權(quán)分置改革方案。向流通股股東按每10股流通股獲得2股的比例執(zhí)行對價安排。同時，該方案透露，除了其第一大股東雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)將整體轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者外，其第二大股東漯河市海宇投資有限公司（下稱海宇投資）也將所持有的雙匯發(fā)展的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者。

盡管雙匯發(fā)展董秘祁勇耀，稱此戰(zhàn)略投資人是否為集團產(chǎn)權(quán)收購者并無確定說法，但雙匯集團一位不愿透露姓名的高管對《財經(jīng)時報》表示，兩者應該就是同一家，不過從集團層面目前還沒有任何的正式書面證明。

海宇在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)手前夜退出上市公司，應該并非因為股改。

從目前的股權(quán)分置改革看，支付對價雖然會導致非流通股股東持股比例減少，但是通過市場除權(quán)，原來非流通股股東幾乎不會有多少損失。

海宇公司注冊于2003年6月10日，工商局登記三天以后，以4.02億元獲得雙匯發(fā)展25％的國家股（8559.25萬股），成為雙匯發(fā)展第二大股東。這間公司成立伊始就被看作是公司高管MBO的過渡性公司。

按照雙匯集團內(nèi)部人士對《財經(jīng)時報》的說法，海宇的16個自然人股東很多只是普通市民，在收購雙匯發(fā)展股權(quán)以前，他們相繼在漯河市建設銀行貸款數(shù)百萬到幾千萬元不等。最多達到2400萬元左右。

自海宇成為雙匯發(fā)展第二大股東后，雙匯發(fā)展開始了高額派現(xiàn)。資料顯示，近幾年雙匯現(xiàn)金分紅與當年度可分配利潤之比為：2004年度10派6元占121.5%；2003年度10派7元占106.9%；2002年度10派5元占99.81%.而2005年也達到了10派5元。在2003年與2004年，海宇僅現(xiàn)金分紅就獲得13694.8萬元（含稅）。

海宇投資實施整體轉(zhuǎn)讓，打破了人們關(guān)于雙匯集團管理層MBO的猜想，更像是一場隆重收場的完美套現(xiàn)。如果仍然是海外戰(zhàn)略投資人接手，雙匯發(fā)展將最終成為一間被外資控股的上市公司。

除了海宇投資，另一間與雙匯管理層密切相關(guān)的海匯公司也在股改和股權(quán)轉(zhuǎn)讓前完成了自己的歷史使命。

海匯于2002年6月28日在漯河成立，注冊資本為11868萬元，其50名自然人股東均為雙匯高管，出資從2900萬元至50萬元不等。第一大股東和法定代表人正是萬隆。短短三年時間，海匯通過投資與雙匯集團有關(guān)的各子公司，所獲得的稅后凈利潤達1.3億元。公司在2005年注銷，在這之前，海匯的部分公司股權(quán)則被轉(zhuǎn)讓給上市公司。

企業(yè)家雇傭資本

萬隆從事的是一件最古老的產(chǎn)業(yè)——殺豬賣肉。而他本人也通常被描述成一個相當樸實的農(nóng)民企業(yè)家形象，總是說“我不過是個殺豬的，有啥好說的”。他最喜歡做的事是“把豬殺好”。

但把豬殺好殊非易事。

1984年，他開始管理這家企業(yè)，當時還是叫漯河肉聯(lián)廠，自1958年成立后連續(xù)26年虧損。總資產(chǎn)只有468萬元，累計負債卻高達534萬元。現(xiàn)在，雙匯集團則已經(jīng)是一個擁有60多家子公司、銷售額200億元以上、總資產(chǎn)50多億元的跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國經(jīng)營的大型食品集團。

66歲的萬隆選擇這樣一個時點來完成企業(yè)國際化最關(guān)鍵的一次跳躍，他必須考慮的是企業(yè)的長遠發(fā)展。 萬隆曾說：“什么時候雙匯從我手里交出去了，還能保持現(xiàn)在的發(fā)展勢頭，你再說我是成功人士。”

因為幾個緣由，雙匯集團必須實施國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，其一是方便變現(xiàn)集團管理層股權(quán)；其二稀釋國有股權(quán)；其三是完善公司治理，加強控制；其四是建立與其發(fā)展規(guī)模相匹配的融資平臺。

對這樣一家到“十一五”末，要進入世界肉制品行業(yè)前三強，銷售收入達到500億元的企業(yè)來說，必定要有一個與之匹配的融資平臺。

此次雙匯集團國有股轉(zhuǎn)讓必須符合的四個條件分別是：外資投資者；必須是財務投資者；原管理層不變；稅收留在當?shù)亍?br>
通常而論，經(jīng)理人市場的核心是誰來買賣經(jīng)理人，誰給經(jīng)理人定價。私人企業(yè)當然有積極性給經(jīng)理人定價，國有企業(yè)通常的情況是沒有人會為經(jīng)理人定價。但在現(xiàn)實當中，其實更多的時候是企業(yè)家雇傭資本，在資本泛濫而職業(yè)經(jīng)理人稀缺的的時代，你能想象一個美國的投資基金經(jīng)理來到遙遠的中國中部城市去管理如何殺豬賣肉嗎？

雙匯的故事還遠遠沒有寫完，戰(zhàn)略投資人一定會退出，接任者究竟是誰？國際投資人難道也只是一個搭橋的角色？已經(jīng)放棄了管理層持股計劃的萬隆和他的團隊是否還能繼續(xù)掌控雙匯？在國際資本完成了對雙匯管理層的贖買后，職業(yè)經(jīng)理人的的聲音究竟還能有多大？最重要的是，萬隆會真的放棄他一手培育大的雙匯的控制權(quán)嗎？

記者王婷