秦川機械股權分置改革說明書(6)

P為股權分置改革前流通股的合理市價

Q為股權分置改革方案實施后的股價 

　 為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求： 

　 P＝Q （1＋R） 

　 以2005年12月9日前60個交易日加權均價3.49元/股作為P的估計值，該價格較與12月9日收盤價格3.35元/股相比，上升了約4.18％。 

　 以股權分置改革后的公允股價2.80元/股作為Q的估計值。 

　 則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權以其持有的股份向流通股股東劃轉股份，流通股股東每股獲付的股份數量R為0.2464股。 

　 為充分保護流通股股東的利益，并體現大股東進行股權分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價安排數量提高到0.25股，即流通股股東每10股獲付2.5股。非流通股股東共安排31,350,000股股份給全體流通股股東。

3、對價安排的分析意見 

　 在本次股權分置改革方案中，秦川發展的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股份，對價比例高于上述測算的理論對價比例，降低了秦川發展流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。因此廣發證券認為秦川發展股權分置改革的對價安排是在考慮了全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則作出的，公平合理。 
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排 

　 (一)根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。 

　 (二)除上述法定承諾外，秦川集團還做出了如下特別承諾： 

　 1、其所持有的秦川發展非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在四十八個月內不上市交易。 

　 2、截至2005年12月9日，本公司非流通股股東浦發機械、浦發金橋、陜國投未明確表示參與股權分置改革。上述三家股東合計持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份總數的1.95%,占非流通股股份總數的4.23%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，秦川集團同意先行代為墊付該部分股東應執行的對價安排,合計代為墊付1,326,627股；代為墊付后，上述三家股東所持非流通股股份如上市流通，應當向秦川集團償還代為墊付的股份或款項，或者取得秦川集團的書面同意。 

　 若在本公司相關股東會議召開前，浦發機械、浦發金橋、陜國投明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案執行對價安排，且在程序與手續合法的情況下，秦川集團將不再為其墊付對價。