寧愿少要12億元人民幣徐工改制，價低者得?

“你可以不相信我們，但這些文件在監(jiān)管層面是完全透明的，管理部門可以隨時調審這些文件，你說我敢不敢說假話？”7月6日，在鋪天蓋地的賤賣聲中，徐工集團副總裁王巖松反問本報記者。

　　“別說4億美元，5億美元都不敢賣。”王巖松說。

　　7月初，正值凱雷并購徐工事件的論戰(zhàn)正酣之際，北京一家媒體報料，在最后三家爭購徐工股權的候選者中，摩根大通亞洲基金的出價高達4億美元，這比凱雷投資集團2.55億美元的收購價高出1.45億美元。

　　“實際摩根大通的最后報價為31.98億元人民幣。”一位徐工集團知情人士向記者透露。按照最新的人民幣兌美元匯率7.99計算，這個價格為4億美元，此價格也遠高于凱雷。

　　7月6日，王巖松向記者解釋了為什么沒有選擇出價高的買家。王巖松是徐工集團當時與幾家外資基金談判的主要人員之一，他回憶，當時那家出價最高的基金不同意徐工集團在日后股權轉讓上持有一票否決權，所以雙方未能達成協(xié)議。另外，“很有可能，賣了，徐工品牌就再也不存在了。況且，還有其它的附加條件導致實際報價并沒有那么高。”

　　他的解釋與記者前一天從徐工集團經(jīng)濟運行部部長王慶祝處得到的答案一致。7月5日，王慶祝告訴記者，“這個價格并不是最終價格，因為出這個價格的基金，有很多附加條件。”他也是參與當時談判的主要人員之一，在王慶祝的辦公桌旁，一本英漢字典已被翻到爛舊。

　　對于因隱性壞賬而導致的財務支出，以及將來在資本市場發(fā)出要約收購的資金，都要從收購資金中出，這是摩根大通亞洲基金的條件。因此，徐工方面認為，這種方式將會讓最終的交易價格完全不確定。

　　而對于凱雷最后的價格，王巖松則表示是板上釘釘?shù)氖虑椤！笆灼谑茏尶畲虻叫熘菔胸斦~戶后，一分錢也拿不走了。在簽定最后協(xié)議之前，我明確告訴凱雷，或者現(xiàn)在再做調查，否則，此后出現(xiàn)的任何或有風險，都不能影響到交易價格，并已將這一條寫在合同中。”

　　對這個條款能確定下來，王巖松很自豪：“你不知道當時談判到這個關鍵問題的時候有多么大的難度，反正鬧得很不開心。反正我也做好準備了，實在不行，凱雷來了我就離開徐工。”王慶祝也表示談判中開罪凱雷太深，如有必要，亦有主動離開的打算。

　　“在談判中，價格最高是絕對首要條件。我們不可能賣給低價格的。”王巖松說。

　　根據(jù)記者輾轉拿到的一份凱雷出具的文件復印件顯示，凱雷在盡職調查中，發(fā)現(xiàn)徐工機械有近3.5億元人民幣的資產(chǎn)存在風險，如欠繳稅費、擔保等，這意味著可能出現(xiàn)巨額的資產(chǎn)縮水。

　　而2005年下半年，也即談判后期徐工機械下屬的上市公司徐工科技的股價僅在3元左右，這就使得凱雷報出的3.11元對非控股股東的要約收購價格具有一定的吸引力，這意味著總價將達到8.8億元人民幣。實際上，凱雷已于2005年10月26日發(fā)布要約收購書前，將2250萬美元的履約保證金打入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定賬戶，這表明凱雷自己承擔收購的成本。如果支付壞賬和要約收購的成本———3.5億元的壞賬和8.8億元的要約收購款———均要從報價中減除，則摩根大通亞洲基金所出的31.98億元人民幣的價格可能低于20億元。

　　“所以說，凱雷是綜合報價最高的，況且收購完，還會注資，這部分新增資金對企業(yè)太重要了。”王慶祝說，“我們怎么可能不賣給出價最高的呢？”

　　對于徐工集團的觀點，三一重工執(zhí)行總裁向文波并不贊成。7月11日，他接受記者采訪時表示：“減值要求是合理的，萬一收購結束有50億的訴訟風險呢？如果凱雷真的接受了收購結束后對或有風險自己承擔，那只能說明凱雷和徐工高層有很強的默契，關系非同一般，因為徐工的高層最清楚自己企業(yè)的風險有多大，凱雷敢接受這種條款，應該是高層對其有承諾。”向文波對此的判斷仍然站在一如既往的賤賣角度，并仍然認為這是黑箱操作的一個明證。

　　在記者獲得的2005年3月9日凱雷投資集團出具的文件中，凱雷方面也要求在第二期投資之前（指首期增資部分），與徐工集團就如何解決徐工機械的歷史包袱達成一致。文件中，凱雷所出的報價與最后的報價有一定差別：這份文件中的總價格為3.7億美元，股權收購款為2.2億美元，而之后的首期增資款為7000萬美元，對賭協(xié)議決定的第二筆增資款為8000萬美元。

　　與最后2.55億美元的收購價格相比，在最后的談判中，徐工取得了實質性進展———雖然在盡職調查中，凱雷已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了數(shù)量不小的壞賬，但最終的價格還是提高了3500萬美元。

　　此次并購事件的另一方———凱雷，也于7月10日給記者發(fā)來聲明。

　　凱雷方面表示，由于保密協(xié)議，凱雷不能透露協(xié)議的細節(jié)。但他們將一如既往地為其提供資本、管理專門技術、技術伙伴和全球網(wǎng)絡，以使徐工機械成為一個具有國際競爭力的公司。

　　“按照行政許可法，最長要在30天內給予批復；外商屬于行政許可法中另有規(guī)定的部分，那按照2003年頒布的《外國投資者并購國內企業(yè)暫行規(guī)定》，即便考慮到了該規(guī)定里等同于反壟斷的條款及其它因素，最遲也不能超過95天。”中國證券界知名律師嚴義明從法律角度上分析。

　　凱雷收購徐工事件已經(jīng)遠遠超過了95天。

作者：馬韜　來源：南方周末