哈藥收購方或受惠“部分要約”花旗取消巨額貸款

歷時三個多月之久的哈藥集團（600664.SH）股權收購暫時遇阻。據27日彭博社的報道稱，花旗銀行目前已將用于并購醫藥集團的2.82億美元貸款取消。彭博社援引參與交易的內部人士的說法，取消貸款的原因是因為政府將改變關于上市公司要約收購的規定。專業人士分析，上市公司收購過程中“部分要約”的概念，將降低收購方的成本，可能無須該筆貸款。

之前，華平創投公司（Warburg Pincus LLC，下稱“華平創投”）、中信資本市場控股（Citic Capital Markets HoldingsLtd.）以及黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司聯合向花旗集團借這筆資金，通過哈藥集團母公司哈藥集團有限公司（下稱“哈藥公司”，持有哈藥集團35%股權）對上市公司的65％股權全面收購。

對于取消該貸款的消息，花旗銀行駐香港的發言人James Griffiths、華平創投發言人 Jonathan Wharton 以及公司董事總經理孫強均表示拒絕發表評論。哈藥集團上周以來，股價上漲3.50%。

“部分要約”

根據現行沒有修改的上市公司收購的條例，凡是收購人持有上市公司股份達到已發行股份的30％就要進行全面要約收購，但是目前這項規定似乎有所松動。

根據本報27日的報道，在去年12月29日送審的《上市公司收購管理辦法》送審稿中已引入了“部分要約”的概念，即持有已發行股份30％股份繼續進行收購的，收購方可進行部分要約收購，而不必非要采取全面要約收購。這就意味著為上述聯合收購人提供了一個更為靈活、效率性更強的收購方式。

不必一定要“私有化”

對于此次花旗取消貸款，市場人士猜測是聯合收購方在與花旗銀行進行商討后主動作出的決定，“因為‘部分要約’條款的加入，收購金額已經不必再如原來須全面要約時那樣多。”大成律師事務所合伙人王漢齊指出，“由于此前全部是全面要約，因此收購人在收購期內一直承擔著遠遠超過原定收購比例股權的風險，準備的收購金額必然也要相應加大，而部分要約收購是按照受讓方持股比例進行收購，這無疑可以控制住相應的收購比例，收購金額也相對固定。”

“同時，原來全面要約準備的收購金額是為上市公司可能退市而準備的，而在可發‘部分要約’的情況下，聯合收購方只要拿到上市公司的實際控股權即可而不必一定要私有化，收購金額當然也同時降低。”

去年底，上述三家收購方以總計20.35億元現金對哈藥集團母公司哈藥公司進行了增資擴股，取得了55％的股權，而當時的這部分增資就是要用于收購上市公司股權的。按照當時開出的5.08元/股的收購價，哈藥公司要約收購上市公司剩余的65％股權（約8億股）大致需40億元，剔除已經到賬的20.35億元，還余約20億元，而剛被取消的美元貸款換算成人民幣剛好就是這個數額。由此可見，此前并購方對于全面要約后的上市公司退市已經做好準備，同時也從另一個側面印證了上述分析人士對此次取消貸款正是基于擬收購金額的減少所作出的判斷。

不必再貸款？

由于此前公布收購價格后，收購一直沒有進行，而隨著二級市場股價的節節攀升，未來再進行收購的價格必然要重新修改。

假設截至昨天收盤公布今天要約收購，按照辦法送審稿對收購價格的規定，收購價格在5.29元（收購提示性公告前30個交易日內,股票每日加權平均價格的算術平均值）。以此計算此前已進賬的20.35億元收購款將獲得30.97％的股權，加上原有的35％，已經足以達到控股比例，不必再貸款收購全部股份。市場人士預測，也許在此次取消貸款的同時，聯合收購方已經做好不再向花旗銀行申請貸款的準備。

來源: 第一財經日報