“中國式”惡意收購的悲哀——評徐工并購與博客風波

近日，三一重工執行總裁向文波以在個人“博客”上發布言論的方式，炮轟凱雷并購徐工案是賤賣國有資產，并表示三一重工有意向以更高的價格參與競爭，甚至將其上升到了國家產業戰略和主權的高度。

　　 如果徐工集團不是百分之百的國企而是股份公司的話，三一的舉動似乎更像是一場惡意收購的前奏。雙方的“口水戰”愈演愈烈，人氣指數直追超女、世界杯，越來越多的人寧愿犧牲看球而守在網絡和博客上罵戰。畢竟，這關系到數十億國有資產的交易。而根據《憲法》規定，國有即全民所有，所以往深了想，這其中還有咱的一份利益呢。

　　 不管向文波動機如何，他所提出的問題無疑是尖銳的。

　　 作為國內裝備制造業的龍頭，徐工集團可否由外資來控股，自有相關的產業政策和職能部門裁決，這里姑且不論。真正吸引眼球的是：徐工股權轉讓的過程中是否存在賤賣的問題？三一重工最終到底能否參與競購？

　　 作為行業內的人，向文波說自己知道一些事情，不說出來會很痛苦。“不平則鳴，一鳴驚人”，其言行倒很符合“湘軍”悍戰的性格。作為公眾的一分子，我們有必要感謝向文波，若不是他的“攪局”，我們的知情權也就無法得到這有限的滿足。

　　 凱雷并購徐工案隱蔽而詭異，的確令人生疑。這筆交易何以如此神秘，即便是曾經參與其中的圈內人也難窺其全貌？這讓筆者想起舊時西北的騾馬市場里交易的情形，買賣雙方在袖筒里捏手指來討價還價。可人家賣的那是自家的驢，藏著掖著也是為了賣個好價錢。徐工既然為全民所有，民眾對賣“驢”的過程還不能有知情權嗎？凱雷并購徐工的方案至今也未能大白于天下，這是沒有任何理由的。

　　 實踐已證明，國資流失最大的原因就在于交易不公開、不競爭。國資部門也先后出臺了一系列的規定和辦法，比如要求國資產轉讓必須通過產權交易中心公開掛牌，等等。向文波承認，徐工轉讓的程序表面上看合法合規，并且曾在產權交易中心掛牌，但具體操作的過程卻既不公平，也不合理。比如，在產權交易中心掛牌只是走走形式，盡量少讓人知道，三一就根本不知道；三一在第一次報價后對方沒有任何反饋，更沒有任何討價還價，就被排除在外了；再比如，如此巨大的交易案，給三一提供的信息及作出反應的時間卻非常有限。向文波認為，三一從未獲得平等參與的機會，這并不是真正的競爭。

　　 從披露的信息來看，徐工的管理層更在意的似乎是公司核心團隊的穩定和對公司的實際控制權，而凱雷則更像一個財務投資者，控股85%卻不參與經營管理。雙方特別設計的“毒丸”計劃則更強化了這種控制權，排除了日后其他戰略投資者進入的可能。凱雷作為私募基金，追求超額回報是其天性，在風險可控、收益有保障的情況下才會進入。表面上看，國有資本僅以15%的持股比例實際控制了公司，但85%的投資回報卻落入別人的口袋，更何況這是雙方簽訂了對賭協議的前提下，是以國有資產定價作為賭注的。這對國有資產的所有者來說又有什么現實意義呢？難道咱們的國家缺這2.55億美元的融資嗎？一般來說，簽訂對賭協議還會涉及管理層激勵，但至今未見該部分內容披露。向文波在接受媒體采訪時反復談到在國有資產所有者缺位的情況下，容易導致內部人控制，并指出徐工的管理層有操控業績的嫌疑。難道徐工管理層真的把自身利益當成改制前提，并凌駕于國有利益之上嗎？

　　 如果真是這樣，那么三一或其他同行不能對徐工發動正式的“惡意收購”，筆者會感到遺憾。惡意收購不僅是企業產權實現流轉的重要方式，而且還是現代企業公司治理的重要手段之一。尤其對于上市公司來說，如果業績不佳、經營不善，市值下降，就可能遭到惡意收購。一旦被收購，原股東可能將失去對企業的控制權，企業管理層也會面臨動蕩甚至去職的風險。缺乏來自外部的競爭，內部人控制現象嚴重，這無疑是國資管理的最大挑戰。

　　 隨著國內市場化程度日益提高，市場對推進改革的內生訴求也在增加。盡管代表三一重工的向文波只能在“博客”上發起“惡意收購”的非正式“要約”，既無奈又悲哀，但是這對政府規范國企改制和國資流轉無疑具有重要的警示作用。

　　 中國的企業并購至今仍停留在初級階段。回過頭來看，以“寶延風波”為代表的國內資本市場第一輪并購浪潮，更多只是著眼于二級市場股價的炒作與投機，莊家們賺得腦滿腸肥，而那些真正想通過買殼上市實現產業抱負者卻往往陷入財務黑洞。以“國退民進”為主題的第二輪并購浪潮，則成了德隆、顧雛軍這些資本玩家的盛宴。過多著眼于控制權之爭，無限放大財務杠桿，無視游戲規則，無限地占有和控制資源，而忽視效率、風險和回報。再有就是MBO，在近似無賴的“冰棍”理論的指導下，國有企業高管紛紛開始“掛羊頭，賣狗肉”，以自買自賣，高資低估等手段，大肆侵吞國有資產。

　　 如今，一邊是挾國有資產的國企高管，一邊是挾美金的民營企業，盡管這場遲來的“中國式”惡意收購還近乎游戲，但它畢竟讓人真正聞到了一點市場的血腥味兒。

來源：中國經濟時報